2010年以来，国务院及相关部委发布了关于地方政府性债务管理的系列文件。上述文件对融资平台公司的传统业务模式影响较大，其中涉及较多的是通过BT模式投资的项目。新形势下，BT模式是否被禁止？还能否继续做？本文通过对相关政策文件的梳理，简析BT模式还能否继续被采用以及新形势下融资平台公司如何进行市场化转型。

一、BT模式的来源与发展

（一）BT模式是政府委托企业（通常是融资平台公司）进行项目建设，约定由企业先行提供建设资金，在项目竣工结算后或建设过程中由政府逐年或一次性进行回购的方式。

（二）原建设部发布的《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（〔2003〕30号）指出，工程建设项目可以采取建设—转让(BT) 、建设--经营--转让(BOT) 、建设—拥有--经营(BOO) 、建设--拥有--经营--转让(BOOT)等方式进行，其中首次明确提出了BT模式。此外，《国务院关于投资体制改革的决定》(国发〔2004〕20号)中提出，允许社会资本进入基础设施、公用事业等领域。此后，在公益性项目建设中大量采用BT模式。

二、BT模式的限制与政策导向

（一）2010年6月10日，国务院发布《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。

该文件首次明确提出要规范地方政府举债融资行为，对还款来源主要依靠财政性资金的公益性在建项目，除法律和国务院另有规定外，不得再继续通过融资平台公司融资，应通过财政预算等渠道，或采取市场化方式引导社会资金解决建设资金问题。对融资平台公司要分类清理或剥离地方政府融资职能，将地方政府债务收支纳入预算管理。该文件虽然没有提及BT模式，但BT模式本身实际上属于替地方政府融资，不符合该文件精神。

（二）2012年12月24日，财政部、发展改革委、人民银行和原银监会联合发布《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）。

该文件首次明确指出，违规采用集资、回购（BT）等方式举债建设公益性项目属于地方政府违法违规融资的行为。该文件同时指出，除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。根据上述文件的规定，严格上讲，BT模式并不是被全面禁止，而是被严格限制，而且还要落实资金偿还计划。

（三）2014年8月31日，《中华人民共和国预算法》（以下简称“预算法”）修订。

根据《预算法》第十三条的规定，政府收支要全面纳入预算管理，经本级人大批准的预算，非经法定程序，不得调整。各级政府、各部门、各单位的支出必须以经批准的预算为依据，未列入预算的不得支出。因此，根据《预算法》的上述规定，政府如果需要支出，必须要先有预算，有了预算就应严格执行。BT模式是不符合《预算法》的上述规定的，因为，如果是先有预算，后有支出，地方政府就不应该也不需要让企业先行垫资建设，其再对项目进行回购了，而是应依法进行采购工程了。

（四）2015年5月19日，国务院办公厅转发《财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）。

该文件指出，要积极运用转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）等方式，将融资平台公司的存量公共服务项目转型为PPP。根据项目综合因素，合理选择建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营（BOO）等运作方式。该文件在PPP项目的运作方式上提到了TOT、ROT、BOT与BOO等模式，并没有提及BT模式，显然BT模式也不能适用于PPP领域。

（五）2015年6月25日，财政部发布《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金〔2015〕57号）。

该文件明确指出，严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成PPP项目。同时，该文件还明确指出，对采用建设-移交（BT）方式的项目，通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目，财政部将不予受理。因此，通过BT模式参与的PPP项目是不符合财政部要求的。此外，该文件还指出，推进符合条件的存量项目通过转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）等方式转型为PPP项目，此处也不包含BT模式。

（六）2017年11月10日，财政部发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）。

该文件进一步明确指出，对于采用建设-移交（BT）方式实施的PPP项目，是不符合规范运作要求的，应于2018年3月31日前从PPP项目库中清理出库。因此，采用BT模式的PPP项目，即使进入了PPP项目库，也要被清理出去。

（七）除上述文件外，国务院及相关部委还发布了其他关于地方政府性债务管理的文件，包括《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预〔2010〕412号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》（财预〔2015〕225号）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）、《国务院办公厅关于印发地方政府性债务风险应急处置预案的通知》（国办函〔2016〕88号）、《财政部关于印发〈地方政府性债务风险分类处置指南〉的通知》（财预〔2016〕152号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）、《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（发改办财金〔2018〕194号）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）、《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》（财预〔2018〕34号）等等。这些文件总的原则也是要加强地方政府性债务管理，加强预算管理，先有预算，后有支出。BT模式是不符合上述文件相关精神和规定的。自《国务院关于投资体制改革的决定》(国发[2004]年20号)之后，基本上没有文件再提及鼓励或者支持BT模式，而更多的是提倡通过发行地方政府一般债券、专项债券以及通过PPP模式置换存量地方政府性债务。

三、仍然采取BT模式的问题与风险

（一）上述政策文件及《预算法》均规定，如不严格履行相关要求，将追究相关人员的责任。

1. 从政府的角度，如果违反《预算法》或国务院及相关部委发布的关于地方政府性债务管理的规定，相关责任人员可能面临被降级、撤职以及开除的处分。

   
   

2. 从企业及相关中介机构的角度。国务院及相关部委发布的关于地方政府性债务管理的文件多次提到，对于违法违规融资行为要限期整改，否则将追究相关责任人的责任。《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）明确指出，对融资平台公司从事或参与违法违规融资活动的，依法依规追究企业及其相关负责人责任；对金融机构违法违规向地方政府提供融资、要求或接受地方政府提供担保承诺的，依法依规追究金融机构及其相关负责人和授信审批人员责任；对中介机构、法律服务机构违法违规为融资平台公司出具审计报告、资产评估报告、信用评级报告、法律意见书等的，依法依规追究中介机构、法律服务机构及相关从业人员的责任。

   
   

（二）影响企业市场化融资。如企业通过市场化方式融资时，目前无论是金融机构还是银行间市场交易商协会、证券交易所等债券审核监管部门，均会关注或反馈企业通过委托代建方式参与的政府投资项目是否属于BT模式，是否符合《预算法》、国务院及相关部委发布的关于地方政府性债务管理的相关文件要求，可能会对市场化融资造成一些障碍。

四、新形势下融资平台公司进行市场化转型是必由之路

根据目前国务院及相关部委发布的关于地方政府性债务管理的系列文件，传统的政府投资项目融资模式已举步维艰，倒逼融资平台公司必须进行市场化转型。

（一）企业要完善法人治理结构，建立现代企业管理制度，依法进行市场化运营，而不是仅承接政府投资项目。

（二）剥离地方政府融资职能，在原承担的政府性债务纳入财政预算、声明不再承担政府融资职能后，国有企业可作为社会资本依法参与PPP项目，但是项目资本金比例要符合相关要求，资金来源要合法合规，否则将影响市场化融资。

（三）对于纳入省级库的棚改项目，可依法依规参加棚改服务的政府采购，承接项目。

（四）工程类公共服务项目是严禁采用政府购买服务形式进行的，建议企业谨慎承担上述项目。在资金纳入地方政府财政预算后，国有企业可依法依规参加上述项目的政府采购，不对项目进行垫资，合同报酬不与土地使用权出让收入挂钩。

（五）通过企业自身的信用及综合实力进行市场化融资，不依靠地方政府信用，不让地方政府提供担保或出具任何形式的兜底承诺。