作者：qianwen / 来源： 2020-03-02 点击量：163
表见代表是民商法上的一个法律概念，与表见代理相对应，在市场交易和司法实践中广泛涉及。本文主要从公司法的角度，结合最高人民法院2010年11月8日发布的《全国法院民商审判工作会议纪要》（以下简称“《九民会议纪要》”）的相关规定，对表见代表的法律概念、构成要件进行阐述和探讨，对表见代表与表见代理的异同进行比较分析，并对交易活动中经常发生的公司法定代表人或其他组织代表人越权代表实施的民事行为是否构成表见代表问题作出讨论，期望对表见代表行为的法律判断、司法认定和公正处理起到参考和借鉴作用。
表见代表是指法定代表人或者非法人组织负责人超越法人或者其他组织赋予的代表权限实施了民事行为，善意相对人基于一定客观事实有正当理由相信其具有表权限，该法定代表人或者负责人所代表法人或者其他组织实施的行为有效的法律制度。
我国现行有效的法律、法规未直接使用表见代表这一概念，但在《中华人民共和国合同法》第50条的规定中有所体现，即“法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”，该规定就是对表见代表制度的最好诠释。《中华人民共和国民法总则》第61条第三款对表见代表也作出了相关的表述，即“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”。公司或非法人组织系法律拟制的人，系无生命的组织体，不能像自然人一样自行直接进行民事行为，其民事权利能力和民事行为能力的实现均依赖于法定代表人或代表人在其代表权限范围内代为行使，法定代表人或代表人在其代表权限范围内所实施的民事行为对公司或非法人组织具有法律约束力。法定代表人或非法人组织代表公司实施的民事行为，受民商事法律规范和调整，法定代表人或代表人的行为是否构成表见代表行为，法人或非法人组织是否应当对法定代表人或代表人的行为承担民事责任，关键在于其行为是否构成表见代表的法律内涵和构成要件。
（一）表见代理的概念
表见代理是指是行为人基于被代理人的过失或与被代理人之间存在特殊关系，使相对人有理由相信行为人享有代理权而与之实施某种民事法律行为，而实际上行为人已超出了被代理人的授权范围或者并未得到被代理人的授权而以被代理人名义实施民事行为，法律为了维护交易安全和相对人利益，规定行为人所实施的民事行为的后果仍由被代理人承担的一种特殊的代理制度。在我国现行有效的法律中也没有直接规定表见代理一词的法律概念，但同样在《中华人民共和国合同法》第四十九条规定中有所体现，即“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权，该代理行为有效”。表见代理主要表现类型为：无授权型、超越授权型、权限延期型三种表见代理情形。
（二）表见代表与表见代理的区别
1、主体不同
表见代表的主体一般是法人的法定代表人或者非法人组织的负责人；而表见代理的主体一般是具有民事行为能力的自然人。
2、权限来源不同
根据《民法总则》第61条第二款有关“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”的规定，法定代表人无须另行授权，就可以一般性地代表公司从事民事活动。即使法定代表人超越权限对外从事民事活动的行为，也仅是越权代表，并非无权代表；而表见代理则需要被代理人的授权，才能以被代理人的名义从事某种民事活动。具体表现在行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义实施某种民事行为。
3、对相对人的注意义务要求不同
表见代表对相对人的要求不太严格，只要相对人是善意即可，并未考虑相对人过失的问题；而表见代理则不仅要求相对人为善意无过失的相对人，而且还要求根据具体情况判断该代理人的代理权限及代理事项与其所实施的民事行为之间的关系。
4、职务行为不同
法定代表人是公司的法定代表，其代表权限来源于法律的明确规定。法定代表人对外从事的行为，即便是越权行为，只要是以公司名义对外从事的行为，一般视为履职行为。而在委托代理情况下，代理人的权限来自于被代理人的授权，未经被代理人授权的，其行为与被代理人无关，自然不对被代理人发生效力，而应由代理人自身承担承担。
表见代表制度在我国法律体系中没有形成统一的概念。仅以公司法定代表人超越公司经营范围对外缔约为例，在学术界，有专家学者认为，公司的缔约行为超越公司章程规定的经营范围时，如不能证明相对人为恶意则合同仍然为有效；在此情况下，仅发生有关负责人对公司的民事责任[1]；还有专家学者认为，根据市场预测和自身条件，公司可以主动实行转产，但其经营范围仍需核定，转产亦需履行变更登记程序，因此，我国公司的权利能力仍受目的条款的限制。但最高法院在《合同法》司法解释中已对此有明显放松，公司超越经营范围所签订的合同并不因此当然无效[2]。在司法实践中，也存在司法裁判人员对表见代表的研究不够透彻，导致司法实务判决混乱不一。有的法院认为“代表人超越经营范围的，公司不承担代表人之行为后果”，作出不构成表见代表的裁判结果，如江苏省淮安市中级人民法院作出的（2013）淮中民终字第0126号民事判决书之裁判意见，就是这种代表性意见；也有法院以“超越经营范围，不影响合同效力”为由作出相反判决结果，判决之基础乃是表见代表，如山东省高级人民法院（2012）鲁民提字第210号民事判决书、广东省江门市中级人民法院（2013）江中法民二终字第122号民事判决书之裁判意见。
对于相对人是否善意问题，有的法院不区分法定权限限制和公司章程内部文件权限限制，只要第三人知道行为人违反了权限限制，就认定不是善意，如郭楞蒙古自治州中级人民法院（2017）新28民申34号民事裁定书、河南省洛阳市中级人民法院（2010）洛民终字第1077号民事判决书之裁判意见；但也有法院对此进行了区分，如最高人民法院（2013）民二终字第19号民事判决书、最高人民法院（2012）民提字第208号民事判决书之裁判意见。
《九民会议纪要》第41条规定，“法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第 16 条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持”。该条会议纪要规定，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，司法审判人员可以采取“看人不看章”的裁判思路，即只要盖章行为人从事的是职务行为，该职务行为不仅要求其须是公司的工作人员，而且还需要其享有代表权或代理权，该有代表权或代理权的人盖章并签字确认的合同，就对公司具有法律约束力，不管盖章行为人所盖之印章是否为公司真实公章、是否与备案公章一致，均对公司具有法律约束力，即使有代表权或代理权的人未在合同上盖章，甚至所盖之公章为假章、与备案公章不一致，只要在合同书上有其真实的签字或能够证明该假章、与备案公章不一致印章是其自己加盖或者同意他人加盖的，就视为公司行为，构成表见代表，其相应的法律后果应由公司承担。《九民会议纪要》公布后，关于法定代表人在合同上加盖法人公章的行为效力予以认定问题，对今后的司法裁意见判统一性起着指导作用。
笔者认为，针对法定代表人或代表人的行为，不能简单认定为构成表见代表，而应与《九民会议纪要》第17条所述法定代表人代表公司对外提供担保的裁判标准一样，区别对待。根据《合同法》第50条关于法定代表人或授权人越权代表的规定，区分订立合同时相对人是否为善意第三人，来区分法定代表人或代表人的行为是否构成表见代表，以及合同是否有效。《九民会议纪要》第17条规定，“为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第 50 条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效”。
上述两条《九民会议纪要》内容均不同程度的涉及到法定代表人表见代表的问题，在此种情形下，笔者认为，在司法实践中，作为法律工作人员更有必要对法定代表人越权代表实施民事法律行为过程中，哪些民事法律行为构成表见代表？表见代表的具体构成要件是什么？以及对表见代表的举证责任分配等问题予以分析论证，严格把握对表见代表的认定，对维护各方当事人的合法权益起着举足轻重的作用，更好的展现我国法律公平公正的基本原则，也更有利于维护市场交易安全。
越权行为的存在是构成表见代表的前提，而法定代表人的代表权限在我国法律、法规和公司章程中有明确的规定,如《公司法》第49条明确规定了法定代表人的权限。但在实践中，有些法定代表人超越法律或公司章程所赋予的权限，以公司名义对外从事某些民事行为，该行为的效力及后果应根据《合同法》第50条之规定来判断法定代表人是否构成表见代表，并据此认定其行为效力。关于如何认定法定代表人构成表见代表的问题，笔者将着重结合我国《公司法》第16条之规定，来探讨法定代表人之表见代表。
我国《公司法》第16条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司章程对外投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”法定代表人在行使该条法律所赋予的权利过程中，是否构成表见代表，应进行双重标准审查认定，除依据《公司法》第16条之规定审查法定代表人对外投资或对外担保行为是否存在越权代表；还要根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时相对人是否善意，对合同效力作出认定。如法定代表人代表公司向其他企业投资或者为他人提供担保，未依照公司章程的规定经公司董事会或者股东会、股东大会做出决议，则法定代表人构成越权代表，且相对人不是善意无过失的第三人，那么，法定代表人的行为就不构成表见代表。《九民会议纪要》第17条对法定代表人越权担保问题作出了专项规定，关于越权担保的效力，既要根据《公司法》的相关规定判断是否构成越权，也要根据《合同法》的相关规定来认定合同效力，因此，存在双重判断规则：一是根据《公司法》第16条的规定来判断是否构成越权代表；二是要根据《合同法》第50条的规定，区分缔约时相对人是否善意来认定越权代表行为的效力。缔约时相对人是善意的，构成表见代表，由公司承担担保责任；反之，缔约时相对人恶意的，则公司不承担担保责任[3]。法定代表人代表公司对外从事某民事行为过程中，是否构成表见代表，对判断该民事行为是否有效起着关键作用。
判断法定代表人或代表人的行为是否构成表见代表，应根据表见代表的构成要件审查判断。笔者搜索并查阅相关资料，发现我国专家学者和司法实务人员对表见代表及其构成要件的研究并不如对表见代理及其构成要件的研究之多。理论界将表见代表构成要件分为三要件说、二要件说等，其中三要件说为外观存在、外观赋与、外观依赖[4]。二要件说为具有信赖外观的客观存在、第三人必须是善意且无过失[5]。笔者认为，法定代表人越权行为构成表见代表，应符合以下构成要件：
（一）行为人具有代表权的外观
基于法人为无生命的组织体，其民事权利能力和民事行为能力的实现必须依赖于法人机关或代表人来实现。法人机关或代表人以自己的意思表示，代表法人的团体意志，他们根据法律、章程而实施的民事行为，就应认定为法人的行为，其法律后果由法人承担[6]。而法定代表人是依据我国相关法律或法人章程的规定，代表法人行使职权的负责人，其对外以法人名义进行民事活动时，无需法人授权，代表职权来自法律的明确授权。故，法定代表人以法人名义对外实施的职务行为即具有代表权的外观。如《中华人民共和国民法总则》第61条关于“法定代表人以法人名义从事民事活动，其法律后果由法人承担”的规定、《合同法》第50条关于“法定代表人的越权行为后果”的规定，以及《民事诉讼法》第48条关于“法定代表人代表法人参加诉讼”的规定，以上均是法定代表人代表法人从事民事行为的法律规定。所以，法定代表人以法人名义对外从事民事活动，就已具备代表权的外观特征。
（二）越权行为的存在
法人的民事权利能力具有差异性的特点，不同的法人，其民事权利能力的范围是不一样的，各类依法登记的法人应在核准登记的范围内从事活动，享有相应的民事权利能力。而非登记法人即依法不需要办理法人登记的法人，则应严格按照法人成立的宗旨、活动范围等享有相应的民事权利能力[7]。而法定代表人则是依据相关法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人，其行使职权受相关法律法规或法人章程赋予的权利范围限制，只有在权限范围内以企业法人的身份参与相关活动，才能认定法人行为。当法定代表人超越法律法规或法人章程赋予的权利范围，以企业法人的身份参与相关活动，该行为就属于越权行为，如法定代表人超越法人的经营范围、超越法律法规或法人章程所赋予的权利范围与相对人从事民事活动的行为，即构成越权行为。根据法定代表人超越的权限性质不同，本文将法定代表人越权的行为分为二种情形：一、超越公司本身的经营权限，二、超越法律和章程所赋予的代表权限。
1、超越公司经营权限
公司的权利能力受到章程中载明的目的条款所确定的经营范围的严格限制[8]。我国《公司法》及《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》均规定了，公司在设立时，都必须在章程中载明其经营范围，并且公司营业执照应当载明公司的经营范围。可见，经营范围是公司章程和营业执照的法定绝对必要记载事项。虽然，我国《民法总则》删除了原《民法通则》第42条关于“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营”的规定，但并不是否认公司的经营权限不再受公司的经营范围的限制。另外，我国法律对某些行业或某一项经营事项作出了限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的范围规定，应严格按照其特别规定经营。如我国商业银行等特许经营行业。对法定代表人是否超越经营权限，应与公司登记的经营范围予以审查。
2、超越法律和章程规定的代表权限
前述已就公司法定代表人的权限的规定予以论述，在此不再赘述。法律所赋予法定代表人的权限自法律颁布实施开始，就已告知了所有人法律赋予法定代表人的权利范围，如果法定代表人超越法律规定的限权与相对人从事民事行为，则相对人应对该越权行为的存在已知；但因公司章程所赋予法定代表人的权利对外不具有普遍公示性，一般情况下相对人不宜查询该权限，导致其与法定代表人从事民事行为时，无法准确判断法定代表人是否超越代表权限，该种情形也是司法实践中较难判断法定代表是否构成表见代表的情形之一。
（三）第三人善意且无过失
善意在我国民商法体系中，没有一个明确的概念，其起源于罗马法的占有时效，但罗马法也没有给善意下一个明确的定义。有的学者将善意概括为“不知某种情形存在。善意为一种事实”[9]。善意系一个无实体意义的抽象的概念，对恶意相对应，存在人们的理念之中。关于如何确定善意，理论上有“积极观念说”和“消极观念说”。前者认为，行为人必须认为其所为的民事行为合法或行为的相对人依法享有权利；后者认为，只要行为人不知或不应知道其行为缺乏法律上的根据或相对人没有权利，即为善意[10]。笔者认为，在判断善意时，应将上述两种理论观点结合起来予以判定，以“消极观念说”为主，“积极观念说”为辅，即只要行为人不知或不应当知道、无法知道其行为缺乏法律根据或行为相对人没有权利，就推定其主观上认为其行为合法或相对人享有权利，为善意；若能证明行为人主观上根本就不认为其行为合法或行为相对人享有权利，则不能认定为善意。我国《合同法》第50条规定，法定代表人越权行为，其相对人为善意时，该行为才有效。对该善意的要求，就应当结合上述两种理论观点，要求相对人善意且无过失。对于过失的理解，传统民商法理论对过失的理解有三种：其一，单纯善意说，即认为第三人对外观的依赖只要出自善意就可，而无论过失的有无及程度；其二，一般过失说，即认为第三人对法人代表无代表权不知情具有一般过失时，即不应构成表见代表；其三，重大过失说，即认为第三人对法人代表无代表权的不知情仅于其有重大过失之情形，才不构成善意[11]。对上述三种过失学说，笔者认为应根据法定代表人的具体越权行为进行区分理解适用，如果法定代表人的越权行为是超越公司的经营范围所实施的民事法律行为，只有相对人具有一般过失情形，则不构成表见代表。即该种情形适用一般过失说；如果法定代表人越权行为是超越代表权限所实施的民事法律行为，只有相对人具有重大过失情形，才不构成表见代表。即该种情形适用重大过失说。对相对人是否善意及有无过失的判断，应根据交易环境进行具体的审查判断，笔者结合《九民会议纪要》内容，对相对人是否为《合同法》第五十条规定的善意第三人进行探讨，笔者认为可以根据以下方式进行逐步审查认定。
1、是否尽到合理的注意义务
法定代表人在履行职务过程中的行为一般均代表公司行为，其相应后果由公司承担。因此，法定代表人在履行职务过程中的行为应与公司的经营生产密切相关，而公司的经营业务范围对外主要展现在公司营业执照或者全国企业信用信息上，按照公司法及其法规等文件规定，公司营业执照应悬挂在公司办公场所显目位置，以便他人予以查阅。相对人与公司从事某民事法律行为时，相对人为了更好的保护好自身的财产安全，一般都会对公司做深入的了解，便于判断其与公司所从事的民事法律行为的风险性，并对法定代表人所实施的行为是否存在越权行为进行合理的审查，审查法定代表人所实施的行为是否符合公司的正常业务范围、是不是代表公司履行职务行为、有无其他超出法律或章程规定的代表权限范围等因素来判定法定代表人是否存在越权代表行为。如法定代表人代表公司与相对人从事某种民事法律行为时，法定代表人所行使的行为明显与公司的经营业务范围不一致或者履行的不是职务行为，或者法定代表人代表的行为已限超出了法律规定的权限范围，则法定代表人的该代表行为就属于越权代表，判断该行为是否有效，就需要根据《合同法》第50条之规定进行审查相对人是否为善意第三人。笔者认为，相对人在与法定代表人代表公司缔约时，没有注意法定代表人所代表的行为与公司经营业务范围是否存在关联，没有对公司的基本信息进行详细的了解，以及没有对法定代表人的行为是否存在越权代表等情况进行合理注意，就直接予以达成某些协议的，我们就可以推定相对人没有未尽到合理的注意义务，具有过失情节，也就不符合我国《合同法》第50条规定的善意相对人，即不构成善意第三人。如相对人有证据能证明其已对法定代表人所代表的行为尽到合理注意义务，仅能说明其有理由相信法定代表人所实施的行为属于有权代表行为，但也并不能直接判定其就是善意第三人，对其是否为善意第三人，还应根据其他情况进行进一步的审查。
2、有无公司机关的决议
我国《公司法》于2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2006年1月1日起正式施行。该新《公司法》新增第16条关于公司对外投资或对外担保的限制性规定，该法律条文一经公布，就已推定所有人对该条文规定内容均已知晓，所有人都得遵守，如法定代表人违反该规定，未经公司决策机构作出相应决议擅自对外投资或对外担保的，既意味着法定代表人构成越权代表，相对人仍与之实施民事法律行为的，同时也意味着相对人则不是善意第三人。因此，在审查法定代表人与相对人缔约时是否构成表见代表，应首先审查公司决策机构是否就公司对外投资或对外担保事宜作出了相关决议。如果法定代表人未经公司决议程序对外投资或对外担保，则法定代表人构成越权代表，而相对人未审查公司决策机构是否做出了相关决议，就直接与公司签订对外投资或对外担保合同，表明其并非善意第三人，且存在重大过失情节。因而，法定代表人代表公司所实施的民事法律行为不构成表见代表，公司不承担责任。并不是所有的未经公司决策机构决议的担保行为，都一律认定公司不承担担保责任。为此，《九民会议纪要》考虑到当前我国公司治理的现状，对此做了4种例外情况，具体表现在《九民会议纪要》第19条的规定：即“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效:（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意”。所以，只要出现《九民会议纪要》第19条规定的其中之一情形，即便未经公司决议程序，公司也应承担担保责任。因此，审查合同相对人在与法定代表人缔约时，相对人是否已审查公司决策机构就相关对外投资或对外担保事宜作出了相关决议，如相对人在与法定代表人其缔约时，未要求法定代表人提供公司决策机构作出决议，即与之签订担保合同，则相对人即恶意。
3、决议是否适格
相对人在与法定代表人缔约时，法定代表人向其提供了公司决策机构作出了相关决议的情况下，还需要根据《公司法》第16条的规定对决议形式内容进行进一步的审查。关于如何审查？《九民会议纪要》第18条对此也作出相应的规定，应审查具体的决策机关和做出决议的人数、代表权及签字人员是否符合公司章程的规定。该条会议纪要还明确规定了应区别关联担保和非关联担保，关联担保必须要是股东会或股东大会决议；而非关联担保则要求董事会决议或股东会决议。如法定代表人所提供的决议形式不符合《九民会议纪要》第18条的规定要求，而相对人未进行审查就与之签订担保合同，则相对人亦非善意。
4、其他具体情况
相对人在与法定代表人从事某种民事法律行为时，如何判定相对人是否为善意第三人，不能仅凭上述方法和标准机械的进行审查，还需要结合其他具体情况进行审查判定，上述方法和标准也并不是判定相对人是否为善意第三人的唯一不变方法，因法定代表人与相对人从事民事法律行为的多样性，决定着其判定相对人是否为善意第三人的方法也存在多样性。所以，判定相对人是否为善意第三人，还应结合法定代表人所代表公司从事的具体民事法律行为进行综合审查判断，不能简单的机械依据上述方法和标准予以审查判定。如审查法定代表人代表公司与相对人从事民事法律行为的时间、地点、交易习惯、交易行为的合法合理性、履行过程，以及相对人的基本情况（职业或经营范围、收入能力）、相对人对于法定代表人的代表权有无合理的信赖基础等因素进行综合审查判断，以更准确的判定相对人是否为善意第三人。
（四）民事行为是合法有效的民事行为
表见代表应具备民事法律行为成立的有效要件，即不得违反法律或者社会公德等。如果不具备民事行为有的有效要件，则不成立表见代表。所以，法定代表人越权行为必须是有效的民事行为。
参考文献：
[1]参见王利明、崔建远：《合同法新论·总则》，中国政法大学出版社2000年修订版，第243页。
[2]参见范健主编：《商法》，高等教育出版社、北京大学出版社2002年第二版，第124-125页。
[3]参见最高人民法院民事审判第二庭：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019.12版，第181-182页。
[4]许明月.企业法人目的范围研究〔A〕.梁慧星.民商法论丛:第6卷〔C〕.北京:法律出版社1997版，第199页。
[5]参见李建华、许中缘：《表见代表及其适用》.法律科学·西北政法学院学报.2000年06期。
[6]参见魏振瀛主编：《民法》，北京大学出版社、高等教育出版社2000年版，第82页。
[7]参见魏振瀛主编：《民法》，北京大学出版社、高等教育出版社2000年版，第80页。
[8]参见范健主编：《商法》，高等教育出版社、北京大学出版社2002年第二版，第124页。
[9]王家福主编：《经济法律大辞典》，中国财政经济出版社，1992年版，第494页。
[10]王利明等著：《民法新论》（下），中国政法大学出版社，1988年版，第74页。
[11]李井杓.韩国商法上的表见责任制度研究〔A〕.王保树.商事法论集(第3卷)〔C〕.北京:法律出版社1999版，第470—475页。
