针对证券市场“看门人”之一的承销机构，本所提出如下建议，供参考：

一、依法承销证券

承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得以承诺通过内部审批及通过内部审批时间、获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。

承销机构在公司债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩，不得承诺以包销以外的方式购买债券。

确定承销费用时，承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行公司债券承销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

二、对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查

主承销商应当按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。

对公司债券发行文件中包含或引用证券服务机构出具专业意见的内容，原则上主承销商可以在履行普通注意义务的基础上进行合理信赖。存在合理怀疑的，主承销商应当履行审慎核查和必要的调查、复核程序，排除合理怀疑。

对公司债券发行文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，主承销商应当审慎核查，有合理谨慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、规范推介、定价与配售行为

采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。

承销机构和发行人在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书与公开信息以外的发行人其他信息。

承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。

承销机构应当建立集体决策机制，对公司债券定价、配售与分销安排等重要事项进行决策，参与决策的人数不得少于三名。合规或风控部门应当对决策过程进行监督，并对决策结果予以书面确认。

承销机构应当依据中国证监会、自律组织规定的投资者适当性制度，建立健全公司债券投资者适当性管理制度，确保投资者符合债券投资者适当性管理相关规定。

承销机构和发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

承销机构应当提示发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购其发行的公司债券的，承销机构和发行人应当在发行结果公告中披露。

四、依法履行信息披露义务

主承销商在公司债券发行期间应当督促发行人按照相关规定及时、公平地履行信息披露义务，并对披露信息的真实性、准确性、完整性进行核查，确保信息披露的文件处于有效期内，在不同媒体上披露的信息保持一致。

主承销商应当提示发行人将公开发行过程中披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

发行公司债券的，发行申请文件受理后，发行结束前，主承销商应当勤勉履行核查义务。发行人发生重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向证券交易所报告。

五、禁止协助或默认发行人挪用债券募集资金

承销机构应监督发行人依法、依约使用债券募集资金，要求发行人不得擅自变更募集资金用途，禁止协助或默认发行人挪用债券募集资金。在为发行人注册发行新的债券项目时，严格核查前次募集资金使用情况，依法信息披露。

河南仟问律师事务所债券业务简介：本所有丰富的债券融资法律服务经验，已助力多家发行人通过发行债券成功融资上千亿元，债券类型包括企业债券、公司债券、资产证券化、各类非金融企业债务融资工具（中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向工具等）、债权融资计划、商业银行理财直接融资工具以及地方政府发行专项债券等。